ottobre 13th, 2012
La clausola PUT conferisce ad un socio il diritto di vendita della propria partecipazione all’altro socio alla scadenza di un termine o al verificarsi di determinati eventi.
Il prezzo può essere predeterminato (valore fisso) oppure si può stabilire un meccanismo di determinazione (es. multiplo Ebitda nel periodo predefinito).
Ecco quando, a mio parere, è particolarmente indicato l’utilizzo di questa clausola:
1) Tutala della minoranza, a cui viene concessa questa opzione, che cosi’ ottiene la possibile liquidazione della partecipazione. Utilizziamo spesso questa clausola nelle operazioni tra soci industriali dove la minoranza non piace a nessuno e tramite questa possibilità si rende piu’ appetibile la cosa.
2) Risoluzione alle situazioni di stallo dovute al conflitto tra soci. Come dico spesso è meglio stabilire prima come si esce piuttosto che dopo quando ormai si sta litigando e non si va d’accordo su nulla.
Tag:clausola put, differenza tra opzione put e call, opzione put patto parasociale
ottobre 5th, 2012
Con la clausola di lock up si stabilisce l’impegno assunto dai principali proprietari di una società a non vendere le proprie azioni o quote prima di una certa scadenza.
la clausola di lock up clausola viene utilizzata frequentissimamente nelle quotazioni in borsa e ha la funzione di proteggere gli investitori da manovre opportunistiche e da asimmetrie informative al momento della quotazione.
Per quanto riguarda invece le PMI non quotate questa clausola, da limitare nel tempo, è molto importante per mantenere ‘l’assetto” per un certo periodo ed evitare comportamenti speculativi di breve termine.
La vediamo spesso nelle società di consulenza (in particolare nel settore ICT) dove i soci sono anche i principali manager ed è importante, per gli altri soci, legarli in ogni modo..
Tag:clausola di lock up
settembre 27th, 2012
La clausola di uscita dalla società Drag Along è uno strumento utilizzato per gestire la cessione da parte dei soci.
Con la clausola drag along (detta anche“clausola di trascinamento”), il socio venditore ha il diritto di obbligare gli altri soci a cedere la propria partecipazione in occasione della vendita di azioni o quote ad un terzo compratore.
Il socio di minorannza otterrà le medesime condizioni contrattuali ed il medesimo prezzo pro quota riservati al socio venditore.
Di solito viene stabilita in favore del socio di maggioranza che ha un maggiore potere contrattuale con il terzo in quanto può negoziare la vendita del 100% della società (in molti casi l’acquirente, soprattutto se industriale, considera solo l’acquisto totalitario per non avere soci sconosciuti e magari anche scomodi)
La clausola può essere anche pattuita a favore dei soci di minoranza e un esempio tipico è quello di società partecipate da partner finanziari, i quali traendo profitto dal differenziale di prezzo generato dal loro intervento e dalla vendita, massimizzano il valore solo in caso di cessione del 100% o perlomeno della maggioranza.
E’ importante notare che la clausola è vincolante (non è opzione come nel tag along) e quindi è importante che ci sia la massimizzazione del prezzo (cosa non scontata se l’orizzonte temporale del socio non coincide non l’orizzonte temporale di massimizzazione del valore della società)
Tag:clausola di trascinamento, Drag Along, drag along clausola, drag along tag along
settembre 11th, 2012
Le clausole di WAY OUT (clausole di uscita dalla società) servono a gestire in modo ordinato e non litigioso la vendita della società, una di queste è la clausola Tag Along.
Con la clausola “Tag Along” si stabilisce il diritto dei soci di minoranza di vendere la propria partecipazione, contestualmente e alle medesime condizioni, della vendita del socio di maggioranza (l’acquirente compra contestualmente maggioranza e minoranza).
E’ uno strumento di tutela delle minoranze che evita di rimanere “intrappolati” dalla propria quota difficilmente vendibile da sola o vendibile solo “a forte sconto”.
Con questa pattuizione infatti, il socio di minoranza, nella transazione di vendita, ha il medesimo potere contrattuale del socio di maggioranza.
Questa clausola è inserita nello statuto della società e/o nei patti parasociali; ha una maggior tutela l’inserimento nello statuto in quanto quest’ultimo è opponibile ai terzi.
Tag:clausola di covendita, clausola tag along, tag along clausola
luglio 24th, 2012
La strutturazione di un’operazione di cessione di azienda (o specularmente di acquisto) non è mai un’ operazione lineare e semplice come ad esempio la strutturazione di un’operazione immobiliare dove di solito uno vende il 100% del bene e incassa entro l’atto di passaggio il 100% del corrispettivo (e il notaio fa da garante su molti aspetti).
Per essere particolarmente chiaro ecco alcuni esempi che riguardano la strutturazione dell’operazione: acquisto ramo o quote, acquisto 100% o maggioranza, opzioni di vendita, opzioni di acquisto, dilazioni di pagamento, garanzie, premi al raggiungimento risultato, permanenza del vecchio socio come lavoratore ecc. ecc.
La strutturazione dell’operazione è sempre un vestito su misura e deve essere conveniente sia per il venditore che per l’acquirente. Spesso una corretta strutturazione è più importante del prezzo!!!
I 3 consigli che posso dare sono quindi i seguenti:
1) Comprendere bene, oltre agli aspetti tecnici dell’azienda che si sta vendendo, quali sono gli obiettivi del venditore e del compratore.
2) Ove possibile mantenere una strutturazione il più semplice possibile
3) Affidarsi a degli specialisti
Tag:conferimento ramo d'azienda
luglio 16th, 2012
In questi ultimi mesi (direi anche anni) il mercato M&A è particolarmente sofferente. Rispetto agli anni precedenti ci sono riduzioni che vanno dal 30% al 70% (dipende dalla fonte dell’informazione).
Uno dei fattori è anche legato al basso supporto da parte del sistema bancario che permane molto (forse troppo) selettivo.
La tendenza che va affermandosi quasi definitivamente, come dicevano in altri blog, è quella della dilazione di pagamento al venditore con le relative lunghe discussioni sulle forme di garanzia.
giugno 17th, 2012
Ecco quelli che ritengo i principali errori nel processo di vendita di una società:
1) One man show. Una persona, che di solito coincide con l’imprenditore, controlla tutto e tutti. Anche se è sempre così un piccolo sforzo per dimostrare di avere una struttura andrebbe fatto…
2) Dati inaccurati. Chi compra valuta con grande attenzione i dati economici finanziari. L’incapacità di produrre una reportistica adeguata fa sempre nascere forti sospetti nell’acquirente.
3) Normalizzazioni. Il bilancio va sempre normalizzato per riflettere la redditività ordinaria (compensi a livello di mercato di parenti, eliminazione spese personali, eliminazione spese straordinarie ecc ecc). Va effettuato con cura!
4) Tempistica. Per tutte le cose c’è una finestra di opportunità. Se gli addetti amministrativi, commercialisti, avvocati ecc. ci mettono settimane e settimane per produrre dati o contratti poi il rischio è quello che il compratore si raffreddi e vada da un’altra parte (e accade molto più spesso di quanto si pensi)
5) Advisor. La scelta del consulente che segue la transazione è fondamentale. Succede anche che l’advisor pur di dimostrare che aveva ragione perda di vista l’obiettivo fondamentale di chiudere l’operazione….
6) Presentarsi bene: cambiare i macchinari non è possibile, togliere le ragnatele e tagliare l’erba sì…
7) Piano futuro. Dire vendo l’azienda e poi sono tutti problemi del compratore non aiuta; uno sforzo per supportare il compratore sul futuro va sempre fatto.
Tag:vendere azienda, vendita azienda, vendita aziende famigliari, vendita società srl
giugno 10th, 2012
Ci sono diversi metodi quantitativi comunemente accettati sulla valutazione d’azienda (metodo multipli, patrimonio netto rivalutato ecc ecc).
Tutto questo ha un indubbia valenza ma l’importanza fondamentale è stabilire se c’è un mercato e quanto il mercato è disposto a pagare.
La definizione corretta di valutazione d’azienda è a mio parere la seguente: il prezzo a cui giungono due controparti dove nessuna delle due ha un disperato bisogno di vendere o acquistare e dove per entrambe ci sia una conoscenza ragionevole degli elementi importanti della transazione.
E’ chiaro che ci siano, oltre agli aspetti quantitativi, molti aspetti psicologici, ad esempio la stessa persona attribuisce due valori diversi alla stessa cosa a seconda che la debba vendere oppure comprare; sembra far parte della natura umana assegnare un maggior valore a qualche cosa che ci appartiene (specialmente se abbiamo fatto sacrifici)…
Per concludere infine voglio suggerire agli azionisti che ricevono un’offerta per la cessione della loro società, prima di fare il solito teatrino del “sentirsi offeso”, valutate bene e con serenità che ne vedo tanti che poi si pentono amaramente…
Tag:criteri di valutazione d'azienda, Definizione valutazione d'azienda, multipli, valutazione d'azienda, valutazione d’azienda
maggio 20th, 2012
Di seguito i principali elementi di discussione nella decisione tra un operazione di cessione o affitto ramo d’azienda.
La principale differenza è che la cessione ramo d’azienda è un atto a titolo definitivo mentre l’affitto ramo d’azienda può essere reversibile.
La seconda differenza è legata all’andamento dell’azienda: l’affitto ramo d’azienda è una fattispecie che ricorre quasi esclusivamente nei casi di aziende in crisi e con procedure concorsuali o fallimentari, è infatti rarissimo l’affitto ramo d’azienda in caso di azienda sana: il proprietario dell’azienda non vuole correre il rischio di vedersi restituire dopo qualche anno un azienda disastrata (a meno che non ci sia di mezzo un passaggio generazionale).
Per l’affittuario è sempre preferibile che ci sia il “pit stop” dal tribunale e non un acquisto diretto per evitare varie azioni tra cui la revocatoria.
Per finire una menzione sulla valutazione. Nella cessione ramo d’azienda la valutazione è un elemento fondamentale, nell’affitto ramo d’azienda i problemi sono molto più attenuati. Se poi viene pattuito che i canoni pagati vengono dedotti dal prezzo di riscatto la problematica è veramente eliminata.
Tag:acquisire aziende in crisi, acquistare aziende, acquisto azienda, acquisto aziende in crisi, acquisto società, affitto ramo d'azienda, cessione ramo d'azienda
maggio 13th, 2012
Questi i principali elementi di discussione nella decisione tra un operazione sulla cessione ramo d’azienda o sulla cessione quote.
1) Beni. Nell’acquisto di quote si compra tutto (il buono e il cattivo…) nell’acquisto di ramo si includono sono alcuni beni, questo riduce notevolmente la complessità dell’operazione anche se ovviamente nessuno vuole rimanere con il cerino in mano…
2) Responsabilità. Normalmente il venditore preferisce la cessione quote perché lascia quasi tutte le sue responsabilità. Il compratore invece preferisce l’acquisto del ramo proprio per limitare le responsabilità pregresse (ci sono comunque molte forme di tutela in questi casi)
3) Fisco. Dal punto di vista fiscale la tassazione è molto diversa è spesso dalla nostra esperienza dobbiamo affermare che quasi sempre è più conveniente la cessione quote.
4) Burocrazia. La cessione quote è molto più semplice dal punto di vista della continuità del business perché non sono necessarie nuove autorizzazioni/omologazioni/certificazioni/albi fornitori ecc. ecc. e quando si ha a che fare con la burocrazia lo sappiamo purtroppo bene che non si scherza…
Tag:cessione quote, cessione ramo d'azienda, cessione società, vendere azienda, vendita società srl
