marzo 26th, 2013
In un processo di valutazione d’azienda, ecco alcuni elementi che riducono il valore della stessa (o del moltiplicatore)
• Forte concorrenza ad esempio con prodotti uguali a quelli dei competitors
• Assenza completa di un marchio o di una caratteristica distintiva (es. conto terzisti)
• Concentrazione della clientela: uno o più clienti costituiscono la maggior parte delle vendite
• Concentrazione in mercati maturi
• I prodotti sono verso la fine del ciclo di vita di un prodotto
• Sono necessari degli investimenti e gli impianti di produzione sono da modernizzare
• Ci sono dei procedimenti legali o fiscali in corso o forti problematiche ambientali o contrattuali
• Gli indicatori finanziari sono inferiori alla media del settore di riferimento
• Elevata ciclicità del business e anche elevata stagionalità
• Management inadeguato o da sostituire ad esempio per motivazioni anagrafiche
E’ chiaro che nessuno è perfetto e chiunque ha qualcuno di questi elementi. E’ altresì palese che questi sono i punti fortemente discussi dal compratore durante la negoziazione.
Quindi, visto che la domanda arriva senz’altro, prepariamoci prima la risposta!
Tag:criteri di valutazione d'azienda, fattori di valutazione d'azienda, valutazione d'azienda
marzo 16th, 2013
Ecco alcuni elementi che aumentano la valutazione d’azienda (o in altri termini il moltiplicatore)
• Avere dei prodotti con un forte marchio, oppure prodotti brevettati
• Avere una clientela diversificata, nessun cliente deve superare ad esempio il 10% del totale delle vendite
• Un buon management team con più di una figura chiave
• Pochi competitor (a volte grazie ad un posizionamento di nicchia)
• Prodotti all’inizio del ciclo di vita o posizionamento su mercati emergenti
• Capacità di aumentare la produzione con i macchinari esistenti non obsoleti
• Non avere azioni legali o fiscali pendenti o particolari problematiche ambientali o contrattuali
• Una forte componente anticiclica (ad esempio settori alimentari o con forte ruolo dell’assistenza tecnica)
• Capacità previsionali e prevedibilità del business stesso (ad esempio con contratti di lungo periodo o con forte rigidità al cambiamento da parte della clientela)
Tag:criteri di valutazione d'azienda, valutazione d'azienda, valutazione d’azienda
febbraio 18th, 2013
Il ciclo di conferenze di quest’anno vedrà il tema della cessione d’azienda:
Verranno esplorate le problematiche relative alla cessione e al processo che viene seguito.
La conferenza verrà tenuta on-line il giorno Mercoledi 20 Marzo 2013 alle ore 18:00.
Relatore: Carlo Serroni. Partecipazione gratuita.
Per richiedere l’accredito contattare: Tel 02 450 73 213, e-mail:info@doc-fin.com.
Per iscriversi doppio clic su
https://attendee.gotowebinar.com/register/9049371372021690880
Vi prego di collegarvi 10 minuti prima dell’inizio all’indirizzo
febbraio 5th, 2013
Premessa: per evitare il conflitto tra soci prevenire è meglio che curare. Predisporre patti parasociali di gestione delle controversie (soprattutto a tutela delle minoranze) è sempre consigliato.
Se invece queste clausole non ci sono o non sono applicabili ecco i miei suggerimenti:
1) Tener la porta aperta al dialogo. Le cause legali, specialmente in Italia, sono eterne e un lungo percorso giudiziario porta solo a risentimento e frustrazione.
2) Utilizzare dei professionisti, preferibilmente senza particolari interessi nella società per ovvi conflitti di interesse, nella gestione delle trattativa. I professionisti non hanno quel risentimento che ostacola una serena discussione (attenzione però a remunerare i professionisti per la soluzione e non per l’ingigantimento del problema…)
3) Analizzare a fondo tutte le opportunità e compiere una scelta razionale e non emotiva (costa molto di meno liberarsi di un socio scomodo piuttosto che aprire mille contenziosi con esiti anche incerti)
4) Il tempo è sempre una variabile importante: non vanno fatte operazioni frettolose ma tantomeno sono necessari anni per trovare delle soluzioni.
5) Le energie spese nel conflitto non sono energie spese nello sviluppo della società o in nuove alternative.
6) La soluzione è sempre articolate è frutto di un compromesso, si deve essere aperti a tutto considerando che qualcosa sul tavolo bisogna pure lasciarlo…
Tag:conflitto fra soci, conflitto tra soci, dissidio tra soci
gennaio 20th, 2013
Le garanzie in un’operazione di cessione quote
Si tratta di un tema molto importante che riguarda sia il venditore che l’acquirente:
Il venditore vuole la garanzie che il prezzo venga integralmente corrisposto. In questo periodo è frequentissima la dilazione di pagamento visto che il sistema bancario è abbastanza latitante…. Si ricorre quindi spesso a varie forme di garanzia pagamento quali ad esempio fidejussioni, pegni, ipoteche ecc.
Il compratore vuole avere le garanzie che il venditore sia pienamente titolare e che non ci siano rischi sui beni della società.
Sulla titolarità del diritto spesso si risolve in fase di due diligence mentre sui rischi sulle passività pregresse o occulte della società, tipicamente fiscali, legali, ambientali, previdenziali e patrimoniali (soprattutto su crediti e magazzino), vengono adottate varie formule che vanno dalla dilazione di pagamento alla fidejussione, dall’escrow account (deposito vincolato per questa fattispecie) a specifiche pattuizioni.
La materia è delicata e comporta grande competenza: oltre ad un advisor professionale scegliete con grande cura il legale che vi assiste che, a mio parere, deve avere esperienza nel settore, altrimenti, come capita spesso, vede la formichina ma non l’elefante….
Tag:clausole di garanzia nella cessione quote, clausole garanzia cessione quote, contratto cessione quote societarie, dichiarazioni e garanzie del venditore
gennaio 6th, 2013
L’ information memorandum è un documento atto a fornire una presentazione della società.
Contiene alcuni dati confidenziali e quindi solitamente viene consegnato dopo la sigla di un accordo di riservatezza.
In genere, il documento contiene 5 aree essenziali che saranno più o meno sviluppate in base al settore della società.
1) Descrizione della società e della sua storia, prodotti, servizi, brevetti, autorizzazioni ecc.
2) Vendite, scenario competitivo, statistiche di vendita, portafoglio ordini, contratti ecc.
3) Organizzazione, immobile, macchinari, partner, fornitori, organigrammi, risorse umane.
4) Dati economici e finanziari, compagine sociale, garanzie, cause attive e passive
5) Struttura del deal e piano di sviluppo della società.
Nelle transazioni relative a PMI preferiamo una struttura leggera in quanto le informazioni vengono poi fornite per gradi e in base alle richieste del compratore (che verificherà e approfondirà poi il tutto nella Due Diligence)
Per finire, ho molte perplessità a includere nell’information memorandum previsioni triennali molto strutturate per due ragioni:
1) Nessuno ha la sfera di cristallo e le assunzioni di base cambiano rapidissimamente, è inutile costruire un grande castello sulla sabbia.
2) Le assunzioni vanno condivise con l’investitore o acquirente che deve avere voce in capitolo nel piano industriale.
Tag:information memorandum, information memorandum cos'è, information memorandum definizione, information memorandum m&a
dicembre 16th, 2012
La lettera d’intenti non vincolante è un documento sottoscritto dalle parti durante la trattativa per la conclusione di un contratto, con il quale si fissano i termini generali dell’operazione per cui c’è un accordo e disciplinano il prosieguo delle trattative, senza che questo le impegni a concludere il contratto.
In genere la lettera d’intenti non è molto dettagliata e stabilisce:
1. Le parti contraenti (sembra strano ma succede spesso che non si abbia chiarezza di chi sia esattamente il soggetto compratore)
2. L’oggetto della transazione
3. Le motivazioni che stanno all’inizio delle negoziazioni
4. Il prezzo d’acquisto o le modalità di sua determinazione, usualmente vincolato all’esito della due diligence; le modalità di pagamento ed eventuali ulteriori accordi
5. Cenni alle condizioni essenziali affinchè la transazione possa aver luogo tra cui il rilascio di garanzie sullo stato dell’azienda da parte del venditore, nonché la definizione della governance post-acquisizione
6. La tempistica dell’operazione con il tempo necessario all’acquirente per effettuare la due diligence cioè l’indagine sull’azienda del cedente a livello contabile, legale, fiscale, ambientale ecc
Tag:dichiarazione di intenti significato, lettera d'intenti assunzione, lettera intenti acquisto azienda
dicembre 2nd, 2012
In certi casi si ipotizza la way out del socio finanziario tramite un accordo che prevede la quotazione in borsa.
Vanno preventivamente fatti degli accordi abbastanza articolati sulle modalità, tempistiche e processi da seguire.
Ecco in sintesi i principali vantaggi:
1) Possibilità di ottenere un prezzo piu’ elevato
2) Il management preferisce questa opzione perchè spesso mantiene sia il ruolo che il controllo della società (cosa che non avviene nella cessione ad un partner industriale)
3) Liquidabilità delle quote con possibili ulteriori cessioni
Questi i principali svantaggi
1) Incertezza e imprevedibilità dei mercati (sarà ma in Italia non è mai il momento…) nonché basso interesse dei mercati sulle PMI tradizionali
2) Maggiori costi e complessità rispetto ad altre ipotesi di way out
3) Clausole di lock up per i soci di maggioranza
Tag:borsa italiana quotazioni, Quotazione in borsa, quotazione in borsa procedura
novembre 15th, 2012
L’espressione inglese “due diligence” identifica il processo investigativo che viene messo in atto per analizzare valore e condizioni di un’azienda, o di un ramo di essa, per la quale vi siano intenzioni di acquisizione o investimento.
Consiste nell’analisi di tutte le informazioni relative all’impresa oggetto dell’acquisizione, con particolare riferimento alla struttura societaria e organizzativa, al business e al mercato, ai fattori critici di successo, alle strategie commerciali, alle procedure gestionali e amministrative, ai dati economico-finanziari, agli aspetti fiscali e legali, ambientali, ai rischi potenziali, ecc.
Sulla base delle ns esperienze il risultato della due diligence conduce spessissimo ai seguenti risultati:
1) L’abbandono della trattativa in caso di riscontri particolarmente negativi
2) La rettifica delle condizioni contrattuali stabilite, in particolare il prezzo (qualcosa di diverso o che non va, si trova sempre e quindi si deve ridiscutere l’intera struttura di operazione)
3) La richiesta di ulteriori garanzie (e qui gli avvocati vanno a nozze…)
Tag:data room due diligence, due diligence risultati, due diligence significato
novembre 1st, 2012
Con la “clausola call” si attribuisce ad un socio il diritto di acquistare una quota sociale nei confronti di un altro socio il quale si impegna a vendere a valori, condizioni e tempi generalmente prestabiliti.
Generalmente viene stabilito un periodo di efficacia della “call” e qualora il socio beneficiario non provveda ad esercitare il suo diritto, l’altro socio è liberato dalla proposta irrevocabile di vendita.
Anche per questo tipo di opzione è opportuno fissare in modo molto preciso il prezzo di compravendita della partecipazione o, comunque, definire il metodo di calcolo dello stesso.
Ecco quando, a mio parere, è particolarmente indicato l’utilizzo di questa clausola:
1) Volontà di rientro nel pieno controllo del capitale (che si è ceduto per varie motivazioni, spesso per esigenze finanziarie)
2) Risoluzione alle situazioni di stallo dovute al conflitto tra soci. Vale quanto dicevamo anche nel post precedente: meglio stabilire prima le regole di uscita, quando i rapporti sono ancora civili…
